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岂能让双头董事会继续内斗下去

发布时间:2019-11-09 17:56:25

岂能让"双头"董事会 继续内斗下去

上海九龙山旅游股份有限公司(即ST九龙)的双头董事会,可谓沪深股市的一大触目怪状。眼下,双头董事会各霸一方,内斗正酣。笔者认为,为切实维护中小投资人利益,有关部门应采取切实有效措施,尽快消除"双头"董事会乱象。

2011年3月,九龙山大股东李勤夫与海航系签订协议,约定转让A股和B股合计29.9%,规定购股款项分三期支付,第一期款项支付后办理股权过户。同年5月九龙山发布公告,股东股权转让过户完毕。但双方对二、三期购股款是否支付存在争执,后来李勤夫通过向法庭申请,成功冻结海航系所持九龙山A股2.46亿股,占总股本的18.84%, 2012年7月,上海市第一中级人民法院办理了上述股权冻结事项。

但是ST九龙股权转让纠纷案迟迟没有审结,2012 年 12 月 21 日海航置业以持有上市公司 10%以上股份的股东名义自行召开临时股东大会,会上通过了免去"李勤夫系"董监事、选举"海航系"董监事的方案,董事会、监事会彻底改选。李勤夫系自然认为海航系不具备自行召集临时股东大会并改选董事会、监事会的资格。但在既定事实面前也无可奈何,由此,ST九龙出现了奇怪的"双头"董事会。

事态还在继续恶化。今年1月6日海航系组织召开董事会,推举了ST九龙董事长,产生新的总经理、副总经理、财务总监等,等于海航系为ST九龙明确了新的公司管理层。自此, ST九龙的双头董事会开始各自发布上市公司公告,比如海航系董事会发布的公告,落款注上"董事会(由陈文理等人组成)"标记;李勤夫系董事会发布的公告,落款则注上"董事会(由李勤夫等人组成)"标记,两个派系的董事会往往就同一事项发布意见相左的公告。而在ST九龙2012年度报告中则更是注明:以李勤夫等人组成的董事会和以陈文理等人组成的董事会只对涉及本董事会的文字表述内容予以认可。如此年度报告,实乃"天下奇观",让人无语。

针对ST九龙"双头"董事会乱象,上海证监局今年5 月发出了《关于对ST九龙采取责令改正措施的决定》,要求公司推动相关股东尽快解决"双头"董事会问题。但到目前为止,"双头"董事会拉锯战仍在持续,继李勤夫系6月24日召开ST九龙股东大会之后,海航系在6月27日也召开了ST九龙股东大会。由于李勤夫系更为实际地在掌控ST九龙,有媒体称其可能将ST九龙资产转移;另一方面,也有人认为海航系似乎有意推动公司业绩劣化到退市边缘,以达到逼迫李勤夫放弃控制权的目的。对此,散户看在眼里、急在心里,却又伸不上手。

对ST九龙此类"双头"董事会现象,笔者在此提出一个解决方案,希望由此逐步完善并形成一种制度。具体办法是,上市公司一旦遇到大股东发售股权纠纷等特殊情况,此时前、后两大股东都暂时主动放弃在选举公司管理层时的投票权,都不参与公司管理,转而由第三方暂时接管上市公司,而这个第三方由上市公司其他股东选举产生。等到造成大股东矛盾冲突的原因消除,比如ST九龙的股权纠纷得到解决,再恢复大股东在选举公司管理层时的投票权。由此,上市公司选举出法定的管理层,然后再将上市公司移交到法定的管理层手中。

事实上,目前李勤夫系与海航系的持股,合计还不到ST九龙总股本的一半,可以说ST九龙的利益更多属于其他投资者,两个派系的争斗,遭殃的是众多中小投资者。监管层不能眼睁睁看上市公司内耗、公众投资者利益处于丝毫不设防的状态,完全有权利、也有义务,以公众投资者利益的名义,尽快推动ST九龙暂时由第三方来接管。

当然,对上市公司股权纠纷案件,法院也应实行限时办结制,从源头上杜绝"双头"董事会。

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